Prosta spółka akcyjna

blur-1853262_1920W dniu 1 marca 2020 r. wejdzie w życie ustawa z dnia 19 lipca 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw. Przedmiotowa nowelizacja wprowadza do ww. ustawy zmiany m. in. w zakresie uregulowania nowego typu spółki kapitałowej – prostej spółki akcyjnej (PSA). Jest to nowoczesna forma niepublicznej spółki kapitałowej przeznaczona dla innowacyjnych przedsięwzięć.

Punktem wyjścia do rozważania potrzeby wprowadzenia do polskiego porządku prawnego nowego typu spółki kapitałowej stała się analiza otoczenia prawnego w jakim funkcjonują w Polsce tzw. start-upy. Przedsięwzięcia te są realizowane najczęściej w obszarze nowych technologii, w warunkach dużej niepewności rynkowej. Niemniej jednak, nowy typ spółki kapitałowej będzie mógł być wykorzystywany z powodzeniem nie tylko do prowadzenia działalności opartej na innowacjach. Zgodnie z uzasadnieniem do rządowego projektu omawianej ustawy, prostą spółkę akcyjną wyróżnia z jednej strony dopuszczenie nowych kategorii wkładów na pokrycie obejmowanych praw członkowskich, a z drugiej strony nowoczesny mechanizm ochrony wierzycieli spółki, odstępujący od konstrukcji kapitału zakładowego na rzecz elastycznych ograniczeń wypłat na rzecz akcjonariuszy, uwzględniających zarówno wielkość zagregowanego zadłużenia spółki, jak i stopień jej wypłacalności.

Cechą wspólną PSA ze spółkami osobowymi jest przede wszystkim możliwość wnoszenia wkładu w postaci pracy lub usług. Ze spółkami kapitałowymi, a zwłaszcza spółką akcyjną, łączy ją z kolei rozbudowany mechanizm pozyskiwania kapitału w drodze emisji akcji. Zgodnie z art. 300[1] § 3 i 4 (przepisy Kodeksu spółek handlowych, które wejdą dopiero w życie w terminie wskazanym na wstępie), akcjonariusze będą zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki i nie odpowiadają za jej zobowiązania. Tryb powstania prostej spółki akcyjnej jest z kolei wzorowany na przepisach dotyczących spółki z o.o., co odpowiada potrzebie uproszczenia procesu założycielskiego i odzwierciedla założenie, że w inkorporacji PSA będzie najczęściej uczestniczyła niewielka, tj. kilku, a maksymalnie kilkunastoosobowa grupa założycieli.

W rezultacie zrezygnowano z wyodrębniania statutu jako źródła prawa wewnętrznego spółki oraz aktów o zawiązaniu spółki, zgody na treść statutu i objęcia akcji. Umowa spółki powinna zostać zawarta w formie aktu notarialnego. Umowę tę można będzie również zawrzeć za pomocą wzorca umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym (art. 300[6] i art. 300[7]). Zmienny charakter kapitału akcyjnego powoduje, że bezprzedmiotowe, a w konsekwencji zakazane (art. 300[3] § 2) będzie wskazywanie jego wysokości w umowie spółki. Zmiana wysokości kapitału akcyjnego nie będzie stanowić tym samym zmiany umowy spółki. Status kapitału akcyjnego przypomina w tym kontekście do pewnego stopnia status kapitału zapasowego, którego wysokość również nie jest ujawniana w umowie spółki. System akcji beznominałowych pozwoli natomiast na zmniejszenie kosztów i uproszczenie restrukturyzacji PSA w porównaniu do systemu opartego na kapitale zakładowym. Na pokrycie akcji beznominałowych mogą być wnoszone, tak jak już wcześniej wspomniano, zarówno wkłady pieniężne jak i niepieniężne. PSA można również zlikwidować szybciej niż pozostałe spółki kapitałowe, ponieważ wystarczające będzie jednokrotne ogłoszenie o otwarciu likwidacji, a wierzyciele mają 3 miesiące na zgłoszenie swoich roszczeń względem spółki. Innowacyjnym rozwiązaniem jest wprowadzenie do ustawy możliwości wystąpienia przez akcjonariusza do sądu z pozwem o orzeczenie jego ustąpienia ze spółki za spłatą jego wkładów przez pozostałych akcjonariuszy (art. 300[50]).
Do powstania PSA konieczne będzie pokrycie spółki kapitału akcyjnego w wysokości co najmniej 1 zł (art. 300[4] pkt 3), co oznacza konieczność wniesienia przed rejestracją wkładu podlegającego zaliczeniu na kapitał akcyjny o minimum takiej wartości. Kapitał akcyjny PSA nie może wynosić 0 zł.

Reasumując, PSA może stanowić atrakcyjną formę prowadzenia działalności, zwłaszcza dla przedsiębiorców z branży nowoczesnych technologii, opartych na pomyśle, wynalazku, a nie kapitale. Powyższa cecha, jak i pozostawienie wyłączenia odpowiedzialności wspólników, zdają się jawić jako główne zalety prostej spółki akcyjnej.

Kancelaria specjalizuje się w prawie spółek, zatem osoby zainteresowane nową formą prowadzenia działalności znajdą u nas profesjonalne wsparcie.

Reklamy

Skomentuj

Wprowadź swoje dane lub kliknij jedną z tych ikon, aby się zalogować:

Logo WordPress.com

Komentujesz korzystając z konta WordPress.com. Wyloguj /  Zmień )

Zdjęcie na Google

Komentujesz korzystając z konta Google. Wyloguj /  Zmień )

Zdjęcie z Twittera

Komentujesz korzystając z konta Twitter. Wyloguj /  Zmień )

Zdjęcie na Facebooku

Komentujesz korzystając z konta Facebook. Wyloguj /  Zmień )

Połączenie z %s