Dematerializacja akcji

W związku z podpisaniem przez Prezydenta RP ustawy z dnia 30 sierpnia 2019r. o zmianie ustawy  – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, Kancelaria informuje, że zmiana ta dotyczy tzw. dematerializacji akcji spółek akcyjnych i spółek komandytowo – akcyjnych, które zostały wyemitowane przez te spółki w formie papierowej. Zmiana dotyczy akcji spółek niepublicznych.

Wskazana wyżej zmiana przepisów Kodeksu spółek handlowych (dalej: K.s.h.) oraz niektórych innych ustaw, w zamierzaniu ustawodawcy ma służyć kilku celom, spośród których można wymienić:

• ograniczenie prania brudnych pieniędzy, poprzez ograniczenie posługiwania się akcjami na okaziciela,
• zwiększenie bezpieczeństwa obrotu akcjami i uproszczenie tego obrotu,
• usunięcie z obrotu akcji papierowych i zastąpienie ich akcjami elektronicznymi,
• umożliwienie wymiany informacji o akcjonariuszach.

Ustawa przede wszystkim zakłada wskazane wyżej zastąpienie akcji papierowych akcjami elektronicznymi i w związku z tym określa ramy, które mają doprowadzić do stopniowego wyeliminowania akcji papierowych z obrotu i wprowadzenia akcji elektronicznych, zapisanych w rejestrach akcjonariuszy. Rejestry akcjonariuszy będą prowadzone przez podmioty, które na podstawie ustawy z dnia 20 lipca 2005r. o obrocie instrumentami finansowymi są uprawnione do prowadzenia rachunków papierów wartościowych. Szacuje się, że w Polsce jest około 40 podmiotów, które takie rejestry akcjonariuszy mogą prowadzić. Alternatywnie, spółki mogą zarejestrować akcje w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych.

Rejestr akcjonariuszy będzie jawny dla spółki i dla jej akcjonariuszy. (art. 328 (5) § 1 K.s.h.). Nie będzie zatem jawności w stosunku do osób trzecich. Dostęp do danych zawartych w rejestrze akcjonariusze i spółka realizować będą za pośrednictwem podmiotu prowadzącego rejestr.

Akcjonariusz, którego akcje zapisane będą w rejestrze (ale również zastawnik bądź użytkownik uprawniony do wykonywania prawa głosu z akcji) może uzyskać imienne świadectwo rejestrowe, które potwierdza uprawnienia jakie wynikają z akcji, a które nie mogą być realizowane wyłącznia na podstawie zapisów w rejestrze.

Zgodnie z art. 343 § 1 K.s.h.: „Wobec spółki uważa się za akcjonariusza tylko tę osobę, która jest wpisana do rejestru akcjonariuszy, z uwzględnieniem ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o obrocie instrumentami finansowymi”. Wpis akcjonariusza do rejestru będzie zatem niezwykle istotny.

Moc obowiązująca dokumentów akcji wydanych przez spółkę wygasa z dniem 1 stycznia 2021r. (art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2019r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw). Dokumenty akcji przez kolejne 5 lat zachowają jedynie moc dowodową w zakresie wykazywania przez akcjonariusza wobec spółki, że przysługują mu prawa udziałowe.

Zgodnie z art.19 ustawy do 1 stycznia 2021r., do wykonywania i przenoszenia praw z akcji na okaziciela, które zostały złożone w spółce, stosuje się przepisy dotyczące akcji imiennych.

Eliminacja akcji papierowych z obrotu wiąże się z nałożeniem określonych obowiązków na spółki akcyjne i komandytowo – akcyjne.

Podstawowe obowiązki, jakie zakładają nowe przepisy to:

• obowiązek posiadania przez każdą ze spółek akcyjnych i komandytowo – akcyjnych strony internetowej (art. 5 § 5 K.s.h.)

Obowiązek ten wchodzi w życie z dniem 1 stycznia 2020r. – od tego dnia każda ze spółek będzie zobowiązana do posiadania strony internetowej. Co istotne, strona internetowa będzie musiała posiadać wydzielone miejsce do komunikacji z akcjonariuszami, gdzie publikowane będą wymagane przez prawo bądź statut danej spółki ogłoszenia spółek.

Adres strony internetowej będzie musiał być ujawniony w Krajowym Rejestrze Sądowym (w zasadzie również od 1 stycznia 2020r.)

• obowiązki związane z dematerializacją akcji

Nowe przepisy w związku z dematerializacją akcji, przewidują wykonanie przez spółki kilku obowiązków, tak aby etapowo doprowadzić do zmiany z akcji papierowych na akcje elektroniczne.

Można tutaj wyróżnić dwa etapy:

1. do 30 czerwca 2020r.

• wybór przez spółkę podmiotu, który będzie dla niej prowadził rejestr akcjonariuszy. Co istotne: wybór podmiotu prowadzącego rejestr, wymaga uchwały walnego zgromadzenia, albo uchwały walnego zgromadzenia o zarejestrowaniu akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych,
• zawarcie umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy z wybranym podmiotem bądź umowę o rejestracji akcji w depozycie papierów wartościowych,
• rozesłanie do akcjonariuszy pierwszego wezwania do złożenia dokumentu/dokumentów akcji w spółce (w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia) i udostępnienie informacji o wezwaniu na stronie internetowej w wydzielonym dla komunikacji z akcjonariuszami miejscu (informacja na stronie internetowej musi się na niej znajdować nie krócej niż 3 lata od dnia pierwszego wezwania).

2. do 31 grudnia 2020r.

• rozesłanie do akcjonariuszy kolejnych czterech wezwań do złożenia dokumentów akcji w spółce (forma jak wyżej), przy czym wezwania te muszą być zrealizowane w terminie nie krótszym niż dwa tygodnie i nie dłuższym niż miesiąc od siebie,
• odebranie od akcjonariuszy dokumentów akcji za pisemnym pokwitowaniem i złożenie ich w rejestrze akcjonariuszy.

Uwaga!

Warto zwrócić tutaj uwagę, że dla osób uprawnionych w spółkach do prowadzenia ich spraw i reprezentowania, niewykonanie wskazanych wyżej obowiązków związanych z zawarciem umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy (bądź o rejestracje akcji w depozycie papierów wartościowych), jak i niedokonanie wezwań akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji w spółce, wiąże się z zagrożeniem wymierzenia kary grzywny do 20.000zł. Co istotne, jest to grzywna samoistna, a zatem jej zasądzenie wiąże się z wpisem do Krajowego Rejestru Karnego.

Wprowadzone zmiany, jak wyżej to zostało opisane, mają na celu wyeliminowanie z obrotu akcji papierowych i zastąpienie ich akcjami elektronicznymi. Dla spółek wiąże się to, poza koniecznością wykonania przede wszystkim w roku 2020, konkretnej pracy prowadzącej do zapisania akcji w rejestrze akcjonariuszy, również kosztami np. związanymi z koniecznością współpracy z podmiotami prowadzącymi takie rejestry. Warto zwrócić również uwagę, że w ramach umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy, podmiot ten będzie również pośredniczył w wykonywania zobowiązań pieniężnych spółki wobec akcjonariuszy np. wypłacał dywidendę, chyba że statut spółki będzie stanowił inaczej.

Wskazane wyżej informacje dotyczące dematerializacji akcji, z konieczności są skrótowe i poświęcone przede wszystkim wskazaniu obowiązków  spółek akcyjnych i komandytowo – akcyjnych związanych z dematerializacją akcji, jednak zmiana Kodeksu spółek handlowych odnosi się również z przyczyn oczywistych, do zmian w zakresie obrotu akcjami wynikających ze zmiany ich formy z papierowej na elektroniczną.

W przypadku pojawienia się pytań bądź wątpliwości, bądź chęci uzyskania szerszej informacji o zmianach, zachęcam do kontaktu z Kancelarią w celu ich wyjaśnienia.

autor:  Michał Stempin – radca prawny