Nieważna jest czynność prawna spółki tylko wtedy, gdy wymóg uchwały zgromadzenia wspólników wynika z ustawy. Natomiast, gdy wymóg taki przewiduje tylko umowa spółki, to czynność jest ważna, a jedynie zarząd może ponosić odpowiedzialność z tytułu naruszenia umowy – stwierdził SN w postanowieniu z dnia 17 kwietnia 2015 r.
W rozpatrywanej sprawie umowa spółki z o.o. zawierała postanowienia, że nabycie lub zbycie jakichkolwiek nieruchomości nie wymaga uchwały wspólników. Ta sama umowa zastrzegała jednocześnie, że rozporządzenie przez zarząd prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do wysokości przynajmniej dwukrotnie przekraczającej wysokość kapitału zakładowego wymaga uchwały zgromadzenia wspólników. Wątpliwości pojawiły się wtedy, gdy nieruchomość będąca przedmiotem zbycia lub nabycia, miała wartość co najmniej dwukrotnie przekraczającą wysokość kapitału zakładowego.
W zaistniałym stanie faktycznym, spółka zbyła nieruchomości na podstawie umowy datio in solutum, powołując się na uchwałę wspólników, która upoważniała do zbycia nieruchomości o wartości przekraczającej minimum dwukrotnie wysokość kapitału zakładowego.
Według Sądu Okręgowego, Sąd Rejonowy trafnie przyjął, iż przeniesienie własności nieruchomości dokonane aktem notarialnym, nastąpiło w ramach konstrukcji datio in solutum, gdy tymczasem Prezes Spółki był upoważniony wyłącznie do sprzedaży parceli powstałych po podziale nieruchomości, o wartościach dwukrotnie i więcej razy przekraczających wysokość kapitału zakładowego – na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, a więc do dokonania innej czynności niż objęta przedstawionym aktem notarialnym.
Zdaniem SO, Sąd I instancji trafnie ocenił, że uchwała ustalająca treść oświadczenia woli spółki, wiąże zarząd, który jest upoważniony do działania jedynie w jej granicach, zaś ich przekroczenie w świetle art. 17 § 1 k.s.h., oznacza działania zarządu bez zgody właściwego organu spółki, skutkując bezwzględną nieważnością czynności prawnej.
Sąd Najwyższy postanowił uwzględnić zarzuty zawarte w skardze kasacyjnej, uchylić zaskarżone postanowienie i przekazać sprawę Sądowi Okręgowemu do ponownego rozpoznania.
W pierwszej kolejności zwrócił uwagę na to, iż zgodnie z art. 228 pkt 4 k.s.h. uchwała zgromadzenia wspólników jest wymagana w razie nabycia lub zbycia nieruchomości, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. W tym przypadku tak właśnie było – wg umowy spółki nie jest wymagane powzięcie przez zgromadzenia wspólników uchwał wyrażających zgodę na nabycie lub zbycie wszelkich nieruchomości, w całości lub części. Takie postanowienie umowy spółki, w związku z regulacją zawartą w art. 228 pkt 4 k.s.h. prowadzi, zdaniem składu orzekającego, do wniosku, że do skutecznego zbycia nieruchomości spółki wystarczy oświadczenie woli osoby uprawnionej do reprezentowania spółki, gdyż nie jest wymagana uchwała zgromadzenia wspólników tej spółki. Skoro oświadczenie woli za spółkę w umowie złożył prezes zarządu, który był uprawniony do reprezentowania jej jednoosobowo, to umowa ta, na mocy której spółka zbyła nieruchomość na rzecz wskazanych w tej umowie nabywców, jest ważna i może stanowić podstawę wpisu do księgi wieczystej.
Według SN, w art. 229 k.s.h. mowa jest tylko o nabywaniu nieruchomości dla spółki, a ww. umowa dotyczyła zbycia nieruchomości. Ponadto art. 229 k.s.h. dotyczy nabywania nieruchomości w ciągu 2 lat od powstania spółki, co w zaistniałej sytuacji nie miało miejsca. Wreszcie przepis art. 229 k.s.h. zezwala na nabywanie nieruchomości bez uchwały zgromadzenia wspólników, tylko gdy taki zapis został wyraźnie przewidziany w samej umowie spółki.
Wymóg uchwały zgromadzenia wspólników na zbycie nieruchomości, której wartość przekracza co najmniej dwukrotnie wartość kapitału zakładowego, został wprowadzony umową, a nie wynika z ustawy. Oznacza to, że nawet gdyby zbycie nieruchomości spółki odbyło się bez ważnej uchwały zgromadzenia wspólników, to byłoby ono skuteczne. Zgodnie z art. 17 § 1 k.s.h. nieważna jest czynność prawna spółki tylko wtedy, gdy wymóg uchwały zgromadzenia wspólników wynika z ustawy. Natomiast, gdy wymóg taki przewiduje tylko umowa spółki, to czynność jest ważna, a jedynie zarząd może ponosić odpowiedzialność z tytułu naruszenia umowy.
Sąd Najwyższy podkreślił, że nawet uznanie, że uchwała wspólników nie zawierała upoważnienia dla zarządu do zbycia nieruchomości objętych ww. umową, nie wpływa na ważność tej umowy. Upoważnienie do zbycia nieruchomości tą umową, bez konieczności uzyskania na takie zbycie uchwały zgromadzenia wspólników, wynikało wprost z umowy spółki. W takiej sytuacji, skoro umowa spółki zawierała ogólne upoważnienie do zbycia nieruchomości spółki, bez sprecyzowania, w jakiej formie prawnej ma to nastąpić, nie ma również znaczenia, z punktu widzenia ważności umowy, że nastąpiło ono w formie datio in solutum, a nie klasycznej umowy sprzedaży.
To, że uchwała zgromadzenia wspólników zawierała upoważnienie tylko do sprzedaży nieruchomości może mieć znaczenie jedynie dla oceny odpowiedzialności działającego za spółkę jej prezesa wobec samej spółki, w związku z art. 17 ust. 3 k.s.h.
Postanowienie SN z dnia 17 kwietnia 2015 r. I CSK 289/14.
Źródło: LEX nr 1710339
Marcin Lampart i Partnerzy - Blog 